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有血缘关系的公族被驱离后，远支公族和异姓卿大夫代替了公族参与到晋国的政权中来。
晋国的军事改革使它成为当时的超级军事强国。
在此过程中，晋国也不断对外征战。
在晋献公时先后灭了耿、霍、魏三国，其中功劳最大的有两位：赵夙和毕万，他们都因此而得到了封地。
赵夙拥有了耿地，魏地则封给了毕万。
赵夙原本的封地在赵城，先秦时代以邑为氏，故称赵氏；毕万有了魏地，也以以邑为氏，故称魏氏；而在早些时候，与周同姓的姬姓一族被封于韩原，故称韩氏。
除了韩、赵、魏三股卿大夫势力之外，还有源自晋献公之子重耳麾下的“五贤士”
。
由于重耳受到骊姬之乱的迫害，他被迫离开晋国，辗转8个诸侯国，在外颠沛流离了19年，直至62岁才归国当上晋国国君。
在重耳流亡期间，与他相随的有所谓的“五贤士”
，即：赵衰（赵夙的儿子）、狐偃咎犯（晋文公的舅父）、贾佗、先轸和魏武子（毕万的孙子）。
在外流亡时重耳靠得就是这五位贤士，之后在他归国当政后，这五位贤士自然就成了大功臣，大者封邑，小者尊爵。
于是，赵氏、狐氏、魏氏、胥氏、先氏等族因此而崛起。
另外还有一些在军中世代掌权的大族，如“郤”
氏等。
在这些卿大夫中，赵衰颇有头脑。
在晋文公即位之初，他就为晋国的发展添砖加瓦。
他认为“尊周”
是晋国的资本，这个主张被晋文公采纳。
晋国因尊周而获赐晋河内阳樊之地，赵衰也因此被命为卿，从而有了更大的权力。
，！
晋国自从建立三军后，中军被视为正卿，谁掌握了中军，谁就是掌权人。
原先中军在国君手里，到后来各路卿大夫为了掌权，先后争抢统师中军，导致中军成为卿大夫们手中的玩物。
到公元前621年时，赵盾（赵衰之子，赵夙之孙）统师中军之后，他搞起了一家专政的局面，驱逐了狐氏，还把晋灵公也杀了，扶持晋成公上位。
晋成公以“宦卿之适子而为之田，以为公族”
，赵盾又将各路异姓大夫代为公族，这样一来，晋公室的力量衰微，而异姓大夫势力膨胀起来。
赵盾专权的时间长达将近二十年之久，之后又有荀氏、范氏、栾氏、韩氏、知氏、魏氏先后掌权，而先氏、郤氏、栾氏在斗争中又被灭了。
赵氏也曾一度陷入衰落，但后来又居上了，就是通过经典的“赵氏孤儿”
的历史故事再度崛起的，这个故事在《史记·赵世家》有着详细的记载。
通过这个故事，从中也可看到晋国君权的极度下滑，以及各路卿大夫之间斗争的残酷血腥。
到了公元前514年，六卿合力又诛灭了祁氏、羊舌氏，并将其封邑划分为十县。
这样经过一番争斗之后，形成了韩、赵、魏、范、中行、知氏六卿暂掌权力的格局。
君权下移，六卿势力上升，晋国公室的土地逐渐被六卿瓜分，而六卿之间的领地转让、交换和抢夺的事情也时有发生。
：（）爽帝：从高平陵事变开始逆袭
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