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与此同时，李鸿章继续以上海为依托，收复华东大片失地。
在此之前，清廷曾同意江苏巡抚薛焕雇用美国人华尔的洋枪队，配合清军作战，由吴煦任洋枪队督带，杨坊与华尔为管带，实际上指挥权仍归华尔。
因守卫上海有功，清廷赐给华尔官衔，并称洋枪队为“常胜军”
。
华尔在与太平军的作战中毙命后，美、英、法侵略者互争“常胜军”
的领导权，在美国公使蒲安臣（12）的活动下，最终由美国人白齐文出任洋枪队统领。
李鸿章到上海之初，采取“借师助剿”
的策略，一度请“常胜军”
协同作战。
但到同治二年（1863）初，白齐文与吴煦、杨坊产生矛盾，以致殴伤杨坊，抢走饷银。
李鸿章借机将白齐文革职，还一并处置了吴煦、杨坊，后经与外方多次磋商，由英国人戈登出任“常胜军”
管带。
心有不甘的白齐文投靠了太平天国，他召集旧部，抢夺清军炮船，设法购买军火，并建议洪秀全放弃苏州、南京，采取全力北伐的策略，但未被采纳。
同治二年（1863）秋，李鸿章率淮军和戈登的“常胜军”
进至苏州城下。
几次进攻受阻后，他决定采纳戈登的“智取”
之计，即招降城中的纳王郜永宽，让他刺杀守城主将慕王谭绍光。
计划进行得很顺利，太平天国第二重镇就此陷落。
但是，接下来发生的事情却大大出乎戈登的意料。
李鸿章在营中设计杀死郜永宽等八名降将，并诛杀了城内已放下武器、毫无防备的太平军兵将，使招降的“担保人”
戈登颜面大失。
事后，戈登携枪找李鸿章算账未果，发表声明说：如果清廷不将李鸿章解职，他就率“常胜军”
反攻淮军，交还太平军已占城池。
李鸿章忙向慈禧呈上奏折，就此事百般辩解。
慈禧并不完全相信李鸿章的解释，但她不仅未将他解职，反而奖赏了他，毕竟他攻下了太平天国的第二重镇，使南京城失去屏障，更加孤立无援。
为了显示公正，也为了尽快平息事端，慈禧对戈登给予万两赏银和记头功的奖赏，结果遭到戈登的拒绝。
李鸿章也不再理会戈登，自率军队攻陷常州，证明没有“常胜军”
的协助，淮军依然可以打胜仗。
戈登觉得无趣，卸任“常胜军”
管带，回英国去了。
苏州、常州两城被李鸿章攻克后，南京城的战况变得对清军非常有利。
与此同时，浙江巡抚左宗棠率部自江西攻入浙江，于同治三年（1864）二月攻陷杭州，并基本占领浙江全省。
曾国藩见拿下南京城的时机已经成熟，令曾国荃尽快扫除城外之敌，做好总攻的准备。
同治三年（1864）四月二十七日，天王洪秀全病逝，幼天王洪天贵福继位。
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