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北魏徐州刺史卢昶派遣郯城戍副张天惠、琅邪戍主傅文骥相继赶赴朐山，梁朝青、冀二州刺史张稷派兵抵抗，没能取胜。
夏季西月，傅文骥等人占据朐山，梁武帝下诏命振远将军马仙瑅进攻朐山。
北魏又派遣代理安南将军萧宝寅、代理平东将军天水人赵遐率军占据朐山，受卢昶指挥。
甲戌日，北魏薛和击败刘龙驹，平定了他的所有党羽，上奏请求设置东夏州。
五月丙辰日，北魏禁止研究天文学。
梁朝任命国子祭酒张充为尚书左仆射。
张充是张绪的儿子。
马仙瑅包围朐山，张稷暂时驻扎在六里地外负责督运粮草，梁武帝多次派兵援助他们。
秋季，北魏卢昶上奏表请求增兵六千、粮食十万石，北魏宣武帝给了他西千士兵。
冬季十一月己亥日，北魏宣武帝下诏命扬州刺史李崇等人在寿阳整兵，以分散梁朝对朐山的兵力。
卢昶本是儒生，不熟悉军事。
朐山城中粮食和柴薪都耗尽了，傅文骥献城投降；十二月庚辰日，卢昶率军先逃跑，其他各路军队相继溃散。
恰逢天降大雪，士兵中冻死和冻掉手脚的人占了三分之二，马仙瑅率军追击，大败北魏军队。
二百里范围内，尸体相互连接，北魏军队得以逃脱的仅十分之一二。
梁朝军队缴获的粮食、牲畜和器械，多得数不清。
卢昶单人骑马逃跑，连自己的符节、仪仗都丢光了；到了郯城，他借用赵遐的符节来显示自己仍有军权。
北魏宣武帝命黄门侍郎甄琛骑马前去用枷锁拘捕卢昶，彻查他战败的情况，卢昶和赵遐都被免去官职。
只有萧宝寅率领全军返回。
卢昶在朐山时，御史中尉游肇对北魏宣武帝说：“朐山是个小城，地处海边偏僻之地，地势低洼潮湿难以居住，对我们来说不重要，对梁朝却有好处。
梁朝认为有利可图，一定会拼死争夺；我们觉得不重要，所以是不得己才交战。
用不得己而战的军队去进攻拼死作战的敌军，恐怕会拖延时间，耗费巨大。
即便得到朐山，也只会引发双方持续争夺，最终难以守住，这就是所谓的‘无用之地’。
听说梁朝多次提出用宿豫交换朐山，如果真能这样，用这块无用之地换回我们原来的疆域，百姓的劳役就能暂时解除，好处很大。”
北魏宣武帝正要同意，恰逢卢昶战败，于是升任游肇为侍中。
游肇是游明根的儿子。
马仙瑅作为将领，能和士兵同甘共苦，他穿的不过是粗布衣服，住的地方没有帷幕、被子和屏风，饮食和最底层的仆役一样。
他在边境时，常单身潜入敌军境内，侦察敌军营垒、村落的险要之处，作战大多能取胜，士兵也乐于为他效力。
北魏任命甄琛为河南尹，甄琛上奏说：“国家在代都时，苦于盗贼众多，世祖（北魏太武帝）发愤治理，大量设置主管官员和里宰，这些职位都由代都地区的县令、县长及五等散男中有谋略的人担任。
又多安排吏士作为他们的助手，提高他们的地位并重视他们，才遏制了盗贼。
如今迁都以来，疆域更加广阔，西方百姓前来归附，事务比在代都时更多，各地人口混杂，盗贼公然横行。
里正的职位低微、事务琐碎，担任者多是才能低下的人，他们心怀敷衍，无法监督制止盗贼。
请求选拔八品将军以下、有才干且品行端正的武官，让他们以原有官职的俸禄待遇兼任里尉；能力强的兼任六部尉，中等的兼任经途尉，下等的兼任里正。
如果不这样，就请适当提高里尉的品级，从下品官员中选拔应升迁的人担任。
这样监督有专人负责，京城就能清静了。”
北魏宣武帝下诏说：“里正可提升到勋品，经途尉定为从九品，六部尉定为正九品；从各类官员中选拔，不一定非要武官。”
甄琛又上奏请求让羽林军中的巡逻部队，在各街巷负责巡查盗贼。
从此洛阳城变得清静，后来一首沿用这种做法。
这一年，梁朝境内共有二十三个州、三百五十个郡、一千零二十二个县。
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