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张华从中书监升任司空，太尉陇西王司马泰代理尚书令，还改封为高密王。
夏天，郝散的弟弟郝度元联合冯翊、北地的马兰羌、卢水胡造反，杀了北地太守张损，打败冯翊太守欧阳建。
征西大将军赵王司马伦宠信琅邪人孙秀，和雍州刺史解系因为军事问题闹矛盾，双方互相上书弹劾，欧阳建也上奏揭发司马伦的罪行。
朝廷觉得司马伦在关右捣乱，就把他调回洛阳任车骑将军，让梁王司马肜接替他当征西大将军，都督雍、凉二州军事。
解系和解结兄弟都上书，要求杀了孙秀向氐族、羌族谢罪。
张华把这事告诉司马肜，让他动手，司马肜嘴上答应了。
但孙秀的朋友辛冉劝司马肜：“氐族、羌族造反，跟孙秀没关系。”
孙秀这才逃过一劫。
司马伦回到洛阳后，听了孙秀的主意，拼命讨好贾后和郭彰，贾后特别信任他。
司马伦趁机请求掌管尚书台事务，还想当尚书令，张华和裴顀坚决反对，司马伦和孙秀因此怀恨在心。
八月，解系被郝度元打败，秦州、雍州的氐族、羌族全都造反，他们拥立氐族首领齐万年为皇帝，包围了泾阳。
御史中丞周处向来不畏权贵，连梁王司马肜犯法他都敢弹劾。
十一月，朝廷任命周处为建威将军，和振威将军卢播一起归安西将军夏侯骏指挥，去讨伐齐万年。
中书令陈准在朝堂上说：“夏侯骏和梁王都是皇亲国戚，根本不懂打仗，打了胜仗不图名，打了败仗也不怕担责。
周处是南方人，忠诚正首又勇猛，可他得罪的人太多，这次出征没人帮他。
应该让积弩将军孟观带一万精兵给周处当先锋，这样肯定能消灭叛贼；不然梁王肯定会让周处打头阵，然后故意不救，周处必败无疑！”
但朝廷没听他的建议。
齐万年听说周处来了，说：“周大人以前当过新平太守，文武双全，要是让他独自指挥，还真不好对付；要是他受制于人，那抓他就跟抓小鸡一样容易！”
这一时期，关中地区遭遇了饥荒和瘟疫的双重打击，百姓生活苦不堪言。
早在之前，略阳清水的氐族人杨驹开始在仇池居住。
仇池这块地方，方圆有上百顷，旁边是二十多里的平地，西周陡峭险峻，只有一条像羊肠一样盘旋三十六道弯的小路能上去。
到了他的孙子杨千万这一代，归附了曹魏，被封为百顷王。
杨千万的孙子杨飞龙时，势力渐渐强大，迁徙到略阳。
杨飞龙收养外甥令狐茂搜为儿子。
十二月，为躲避齐万年之乱，令狐茂搜率领略阳的西千氐族人家，回到仇池自保，还自称辅国将军、右贤王。
关中不少为躲避战乱的人都来投奔他，令狐茂搜不仅热情迎接、妥善安置，对于想离开的人，还派兵护送并资助盘缠。
这一年，朝廷任命扬烈将军、巴西人赵廞为益州刺史，让他征调梁州、益州的兵力和粮草，支援雍州去讨伐氐族和羌族。
元康七年（公元297年）
正月，齐万年率领七万大军驻扎在梁山。
梁王司马肜和夏侯骏却派周处仅带五千士兵去攻打。
周处说：“军队没有后援，肯定会失败，这样不仅我白白送命，还会给国家带来耻辱。”
但司马肜和夏侯骏根本不听，硬逼着他出兵。
癸丑日，周处与卢播、解系在六陌进攻齐万年。
周处的士兵连饭都没吃，司马肜还催促他们快速前进。
从早上打到傍晚，周处的军队斩杀俘获了很多敌人，但最后弓弦拉断，箭矢用尽，援军却始终没来。
身边的人劝周处撤退，他手握宝剑说：“今天就是我为国尽忠、献出生命的时候！”
最终力战而死。
朝廷虽然心里怪罪司马肜，但也没有真正治他的罪。
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